شنبه, ۴ بهمن ۱۳۹۳، ۰۸:۱۵ ب.ظ
هیئت مدیره
هیئت مدیره یک شورا متشکل از اعضای انتخابشده یا انتصابشده است که سیاستگذاری و تصمیم‌گیری کلان سازمان را بر عهده دارند. یکی از وظایف اصلی هیئت مدیره انتصاب مدیرعامل و نظارت بر عملکرد وی است.
انتخاب مدیران به وسیله مجمع عمومی خواهد بود و اولین مدیران شرکت را مجمع عمومی مؤسس انتخاب می نماید .
- هیئت مدیره یا هر یک از مدیران قابل عزل هستند و هر آن مجمع عمومی بخواهد می تواند آنها را معزول کند.
- هر یک از مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند . این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خسارتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود . سهام مزبور با نام بوده و قابل انتقال نیست.
- اشخاص حقوقی که در شرکت دارای سهم هستند ممکن است به سمت مدیریت انتخاب شوند . در این حال یک نفر شخص حقیقی را به نمایندگی از طرف خود در هیئت مدیره معین خواهد نمود .
- عده هیئت مدیره در شرکت های سهامی عام کمتر از پنج نفر نباید باشد ولی بیشتر از پنج نفر مثلاً هفت یا نه یا یازده نفر ( چون معمولاً به علت جلوگیری از اختلاف رأی ، عده هیئت مدیره را فرد انتخاب می نمایند ) طبق مقررات اساسنامه مانعی ندارد.
- در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء رأی دهنده در عده مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود .
- هیئت مدیره باید یک نفر رئیس و یک نفر نایب رئیس از اشخاص حقیقی از بین خود انتخاب نمایند ، اکثریت هیئت مدیره می تواند اشخاص مزبور را عزل و دیگری را از بین خود انتخاب نمایند.
حدود اختیارات مدیران
- هیئت مدیره دارای اختیار برای اداره کردن و رسیدگی به امور عادی و جاری شرکت از قبیل خرید و فروش ، اجاره محل ، استخدام کارمندان جدید ، طرح دعوی ، دفاع از حقوق شرکت ، امضاء مراسلات و اوراق تجارتی و امثال آن است.
اساسنامه شرکت بعضی اوقات مدیران را ار عمل به خصوصی نهی و یا اقدام آنها را موکول به تصویب مجمع عمومی می نماید مانند رهن گذاردن اموال شرکت و امثال آن . تکالیف و وظایف مدیران
-
- مدیران پس از انتخاب شدن باید قبولی خود را اعلام دارند . قبول این سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیران با علم به تکالیف و مسئولیت های سمت خود ، عهده دار آن گردیده اند.
- هیئت مدیره باید لا اقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را منظم کرده و به بازرسان شرکت بدهند. هم چنین در شرکت های سهامی عام هیئت مدیره مکلف است که به حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را نیز ضمیمه کند.
- مدیران و مدیر عامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند . در صورتی که چنین معامله ای انجام دهند و موجب ضرر شرکت گردد مسئول خسارت شرکت ( اعم از خسارت یا عدم النفع ) خواهند بود.
- در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که به نسبت معینی از سود خالص سالیانه به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره تخصیص داده شود ولی پاداش مزبور را قانون به نسبت محدودی معین و مقرر داشته که در شرکت های سهامی عام از پنج درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود نباید تجاوز کند
- مدیران شرکت در مقابل شرکت مسئولند بنابراین در مقابل فرد فرد سهام داران مسئولیتی ندارند . در صورتی که طبق اختیارات خود عمل نمایند هرگاه از اعمال آنها ضروری متوجه شرکت شود مسئول نخواهند بود ولی خارج از اختیاری که به موجب اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی به آنها داده شده نباید عمل کنند در صورتی که از عمل ایشان ضرر یا خسارتی متوجه شرکت شود مسئول جبران آن خواهند بود.
مسئولیت ممکن است حقوقی باشد یا جزائی و مسئولیت حقوقی نیز مکن است اشتراکی باشد یا انفرادی.- منبع: دانشنامه رشد
